Lacey Hunter mengira semuanya baik saat dia melewati accelerator Newchip selama tiga bulan. Kemudian organisasi tersebut mengajukan kebangkrutan pada Mei 2023. Keadaan semakin memburuk pada tahun yang sama ketika dia mengetahui bahwa waran perusahaannya — hak untuk membeli saham — telah menjadi bagian dari proses tersebut, yang pada akhirnya memaksa dia untuk menutup perusahaannya.

Pada tahun 2022, Hunter memulai TechAid, sebuah alat pencocokan pintar AI untuk bantuan kemanusiaan, dan baru saja memulai kurikulum accelerator ketika Newchip mengajukan kebangkrutan.

“Saya tidak mendapat banyak dari Newchip,” kata Hunter. “Saya berencana untuk menyelesaikan kurikulum pada bulan Agustus, tetapi pada bulan Mei, situs web-nya didown.”

Accelerator Austin yang sekarang sudah tidak beroperasi mengajukan kebangkrutan amid ketidakpuasan karyawan dan pelanggan. Pengadilan sejak itu telah memesan perusahaan untuk lelang waran yang mereka pegang lebih dari 1.000 startup yang mengikuti program accelerator.

Normalnya, perusahaan swasta seperti startup memiliki kontrol atas investor mana yang diizinkan untuk membeli saham dan harga yang mereka bayar. Tetapi pengadilan kebangkrutan, yang bertujuan untuk mengembalikan kreditur daripada pemegang ekuitas, tidak membiarkan startup Newchip untuk mengeksekusi jenis kontrol seperti itu. Sebaliknya, lelang masih berlangsung, dengan tranksi pertama sudah terjual dan tranksi mendatang diharapkan dijual pada musim semi dan musim panas ini.

Para pendiri marah — termasuk beberapa, seperti Hunter, yang benar-benar kehilangan perusahaan mereka sebagai hasilnya.

TechAid melawan penjualan waran sebelum menutup perusahaan. Hunter mencoba untuk membelinya kembali dari Newchip, tetapi para pengacara organisasi itu menolak tawarannya, katanya kepada TechCrunch. Dia telah menjajaki hibah dari bank untuk membantu pendanaan penawarannya, tetapi pada akhirnya bank tersebut mengatakan tidak karena terlalu berisiko bagi mereka untuk terlibat dengan pemegang waran yang tidak dikenal di tabel cap miliknya. Jadi Hunter merasa tidak punya pilihan selain menutup TechAid.

“Tidak ada jalan,” kata Hunter. “Saya tahu saya tidak akan bisa mengumpulkan uang. Saya tidak bisa mendapat hibah tanpa ikatan. Saya sepenuhnya mengerti itu, tetapi tetap menyebalkan.”

Kegagalan Newchip dari kejayaan accelerator

Newchip mulai sebagai aggregator penawaran teratas dari “berbagai platform crowdfunding berbasis ekuitas,” menurut Silicon Hills News, dan kemudian berkembang menjadi accelerator yang menjanjikan membantu startup mengembangkan perusahaan mereka dan bertemu dengan investor — dengan bayaran yang tinggi.

Startup dikenai biaya antara beberapa ribu dolar dan $18,000 hingga $20,000 untuk program pelatihannya, kata para pendiri. Startup juga memberikan hak kepada Newchip untuk membeli $250,000 nilai saham perusahaan tersebut pada tanggal yang akan ditentukan, tetapi pada valuasi mereka saat ini — jenis kesepakatan ini juga dikenal sebagai waran.

Pendiri dan CEO Newchip Andrew Ryan sebelumnya menghadapi kritik keras tentang gaya kepemimpinannya, termasuk tuduhan bahwa dia bisa “abusive” dan mengancam kepada karyawan, menurut delapan mantan karyawan yang keluar. (Ryan mengakui kepada TechCrunch tahun lalu bahwa gaya kepemimpinannya didasarkan pada “pikiran militer.”) Salah satu contohnya melibatkan pertemuan sekitar 15 karyawan di penjualan, operasi, dan pemasaran. Ryan telah meminta para pemimpin setiap departemen untuk membaca buku tentang cara membantu sukarelawan perguruan tinggi menjadi lebih giat dalam menyumbang, mengingatkan satu orang yang hadir di pertemuan tersebut. Ryan meminta dua pemimpin perusahaan itu untuk memimpin kelompok dalam diskusi tentang buku itu. Tetapi banyak orang bingung dengannya dan tidak melihat bagaimana itu berlaku untuk bisnis Newchip.

“Mereka berjuang dengannya. Andrew terus-menerus ikut campur dan mengganggu mereka, dan secara langsung menantang mereka.” Dan akhirnya, kenang sumber itu, Ryan berkata, “Ini adalah tes bagi individu yang saya minta lakukan hari ini. Saya akan memecat salah satu dari kalian, berdasarkan siapa yang melakukan pekerjaan paling buruk.”

Lalu dia menunjuk satu orang, memberi tahu ruangan bahwa orang tersebut dipecat, dan orang ini mengingat, Ryan kemudian berkata, “Saya melakukan hal-hal kadang-kadang untuk melihat siapa yang setia dan melihat siapa yang akan melakukan apa yang saya katakan kepada mereka. Ini adalah tes dan kalian gagal. Kalian keluar.’”

Setelah melihat Ryan memecat orang ini di depan ruangan itu, “saya benar-benar melihat semua laporan langsungnya duduk di sana berkata kepada diri mereka sendiri, ‘Saya tidak akan pernah percaya pada pria ini lagi,’” kata sumber itu.

Ryan bersikukuh bahwa orang yang dipecat selama pertemuan itu telah bersikap agresif setelah ditunjuk. Ryan juga mengklaim bahwa individu tersebut datang tanpa persiapan untuk memimpin pertemuan, yang Ryan anggap sebagai “tindakan pemberontakan terang-terangan,” kata TechCrunch: “Meskipun melakukan pemecatan secara publik dalam pertemuan itu mungkin terlihat keras, itu dimaksudkan untuk memperkuat keseriusan situasi dan memastikan semua manajer memahami bahwa kita menganggap sesi pelatihan dan tanggung jawab mereka sebagai pemimpin serius.”

Ketika Newchip (yang juga melakukan bisnis dengan nama Astralabs) awalnya mengajukan kebangkrutan pada bulan Maret 2023, itu adalah restrukturisasi utang Bab 11. Kemudian masuk ke babak 7 (pembubaran dan likuidasi) dua bulan kemudian.

Pengajuan Bab 11-nya mengungkapkan bahwa memiliki total aset sebesar $1,7 juta dan total kewajiban sebesar $4,8 juta. Tetapi nilai waran tampaknya tidak diperhitungkan pada saat itu, kata sumber yang akrab dengan kejadian internal. Waran-warannya diperkirakan bernilai hampir $500 juta oleh dana VC berbasis Austin dan investor Newchip awal Sputnik ATX, menurut dokumen yang dilihat oleh TechCrunch.

Manajemen tidak terus-menerus memantau waran hingga titik di mana mereka melewatkan bahwa beberapa perusahaan telah keluar atau mengumpulkan uang, melewatkan peluang kenaikan nilai, catat Kerstin Hadzik, seorang konsultan yang dipekerjakan untuk menjabat sebagai CFO interim beberapa minggu setelah pengajuan kebangkrutan awal.

Berapa jumlah yang mungkin hilang oleh Newchip? Sputnik ATX mengatakan sudah mengidentifikasi nilai waran sebesar $54 juta dari perusahaan yang memiliki peristiwa likuiditas “yang seharusnya dilaporkan kepada Newchip tetapi tidak dilaporkan,” menurut dokumen yang dilihat oleh TechCrunch.

Menurut pandangan Hadzik, Newchip mungkin juga telah diselamatkan dari masuk ke Bab 7 jika Ryan bersedia mundur sebagai CEO dan telah menyajikan waran sebagai aset saat pertama kali mengajukan Bab 11.

Hakim berkali-kali menanyakan apakah Ryan akan secara sukarela mundur dan membiarkan seseorang lain, seperti pejabat restrukturisasi utama, menjalankan perusahaan tersebut. Ryan secara berulang kali menghindari pertanyaan itu, menyatakan keraguan bahwa siapa pun bisa melakukannya dengan sukses. Ryan juga mencatat bahwa karyawan telah meminta “seorang CEO baru” dan kemudian mengklaim bahwa ia “akan mengundurkan diri… tetapi para pemegang saham dan investor, sebagai bagian dari mereka menyuntikkan modal, lebih memilih bahwa saya tetap di sini untuk memastikan bahwa kami memiliki modal… untuk terus mendorong bisnis ini.”

Ryan juga mengakui bahwa dia adalah “pemilik dan pemegang saham utama” perusahaan dan bahwa ia baru saja “memecat semua dewan” seminggu sebelumnya, tepat setelah mengajukan kebangkrutan, menurut dokumen pengadilan yang dilihat oleh TechCrunch.

“Hakim menawarkan seperti tali penyelamat,” dan Ryan “hanya bilang tidak,” kenang Hadzik.

Dalam wawancara Zoom dengan TechCrunch pada saat kami pertama kali melaporkan kebangkrutan, dan dalam dua posting LinkedIn pada tahun 2023, Ryan mengatakan bahwa dia menerima “tanggung jawab penuh atas peristiwa di Newchip.”

Ryan kemudian mengklaim bahwa ada upaya kudeta dari seorang investor tetapi sumber-sumber mengatakan bahwa Ryan sebenarnya telah meminta investor awal Joe Merrill untuk menjabat sebagai CEO sebelum mengubah pikiran dan mengambil alih peran itu sendiri. Merrill, yang merupakan investor awal di Newchip di bawah model sebelumnya dan juga rekan pendiri Sputnik ATX, menolak untuk berkomentar lebih lanjut selain mencatat bahwa ia percaya penjualan waran yang dilakukan itu merupakan langkah yang valid.

Pendiri Melawan untuk Perusahaan Mereka

Seorang pendiri, yang meminta untuk tetap anonim, mengatakan kepada TechCrunch bahwa Newchip telah mendekatinya di LinkedIn dan memberi tahu bahwa jika dia disetujui untuk bergabung, dia akan mendapatkan pengenalan kepada investor. Jadi dia membayar deposit $7,500 dan siap untuk bergabung dengan Newchip ketika seorang teman pendiri memberitahunya untuk “tidak pernah membayar untuk pengenalan.”

Dia memutuskan untuk mendengarkan Ryan. Apa yang meyakinkannya untuk meminta uangnya kembali adalah bahwa Ryan “mengabaikan pertemuan kami.” Dia menghubungi kemudian, tetapi dia sudah mengirim email kepada Newchip meminta depositnya kembali dengan alasan bahwa dia belum memulai.

Pendiri tersebut mendapatkan uangnya kembali, tetapi Newchip tidak membatalkan kontraknya, jadi sekarang dia menjadi bagian dari gugatan kebangkrutan. Itulah saat dia mengetahui bahwa seseorang bisa membeli waran perusahaannya dengan beberapa sen, dan “itu bisa merusak valuasi Anda ke depan,” katanya.

“Saya merasa sangat stres dan malu,” katanya kepada TechCrunch. “Saya adalah pendiri yang berjuang dan tidak punya uang untuk membayar pengacara. Di sinilah accelerator yang seharusnya membantu para pendiri, dan malah memberikan stres pada para pendiri muda.”

Ada periode waktu di mana para pendiri bisa menentang waran mereka dijual, menurut Chad Harding, mitra manajemen di Peak Technology Partners, perusahaan perbankan investasi yang diberi tugas oleh pengadilan untuk menjual waran-waran tersebut.

Batas waktu bagi mereka dalam tranksi pertama untuk melakukan keberatan terhadap penjualan itu adalah 15 Januari, katanya kepada TechCrunch. Pendiri dari seluruh dunia, termasuk Australia dan Finlandia, mengajukan keberatan, menurut dokumen pengadilan.

“Kami sedang dalam proses mendapatkan pengembalian dana dari Newchip ketika Newchip bangkrut,” tulis Veronica Hey, CEO dan pendiri startup Australia Ok Away. “Kontrak tersebut oleh karena itu tidak valid dan waran yang terlampir padanya tidak berlaku. Tidak ada yang akan diterima di pengadilan Australia. Jika Anda terus mengejar ‘penjualan’ waran ini, Anda sedang menjual sesuatu yang tidak ada dan akan ada dampak.”

Accelerator Austin ini membuat klaim besar; karyawan dan pelanggan mengatakan bahwa itu tidak memberikan

Tetapi keberatan startup itu sia-sia ketika pengadilan mengabaikannya. Tujuan pengadilan kebangkrutan adalah untuk mengawasi penjualan aset untuk melunasi hutang. Jika ada uang yang tersisa, itu dibayarkan kepada pemegang saham. Ryan adalah pemegang saham mayoritas.

Jadi waran tersebut dijual dalam tiga tranksi. Yang pertama melibatkan 133 perusahaan, termasuk untuk startup seperti Cleanster.com, bitewell, Agshift, dan Firehawk Aerospace. Digabungkan, 133 startup tersebut telah mengumpulkan lebih dari $340 juta dalam pendanaan, menurut dokumen yang dibagikan oleh agen penjualan kepada calon investor dan dilihat oleh TechCrunch.

Pada akhirnya, agen penjualan berhasil menjual 28 waran di empat perusahaan dari tranksi pertama dengan total sekitar $58,000, mungkin dengan diskon. Penawar yang berhasil termasuk Bitewell dan ClearForce — startup yang membeli kembali waran sendiri sebelumnya seharga $5,000 masing-masing, menurut perjanjian dengan wali — serta Palm Ventures dan Angel Deal Syndicate. Yang terakhir membeli mayoritas waran, menghabiskan $43,000 untuk waran di 24 perusahaan, menurut dokumen pengadilan yang dilihat oleh TechCrunch.

Tranksi kedua kemungkinan akan dijual pada musim panas ini dan akan meliputi lebih dari 1,400 waran untuk dijual, menurut Harding. Batas penawaran kemungkinan akan berakhir akhir Juli, kata Harding.

Pendiri-pendiri startup yang termasuk dalam tranksi kedua juga akan memiliki kesempatan untuk mengajukan keberatan dengan batas waktu yang diusulkan pada 31 Mei.

Ryan bersikukuh bahwa “upaya yang luas telah dilakukan untuk memberi tahu para pemangku kepentingan jauh sebelumnya.”

Ketika Mimpi Menjadi Mimpi Buruk

Seperti Hunter dari TechAid, Garrett Temple menyalahkan kehilangan perusahaannya pada kegagalan Newchip. Dia, serupa dengan Hunter, juga berpartisipasi dalam program accelerator Newchip dari Januari hingga Mei 2023. Startup-nya, Novogiene, adalah perusahaan teknologi medis yang fokus pada pencegahan epidemi.

Temple menaruh sekitar $7,500 di kartu kreditnya untuk menjadi bagian dari program tersebut dan mengatakan bahwa dia tidak pernah berbicara dengan investor. Alasan utamanya untuk melakukan Newchip adalah untuk mendapatkan investor untuk putaran $500,000, sebagian untuk membayar produksi kecil perangkatnya sehingga dia bisa mengirimkannya ke universitas dan sekolah kedokteran untuk uji coba pilot.

Pertemuan dengan investor seharusnya terjadi setelah hari demonstrasi yang dijadwalkan untuk musim panas. Tetapi ketika Newchip ditutup pada bulan Mei, hari demonstrasi itu, dan oleh karena itu pengenalan itu, tidak terjadi. Temple tidak bisa melanjutkan dan akhirnya membubarkan Novogiene pada musim panas 2023. Oleh karena itu, perusahaan tidak lagi ada untuk waran dijual kepada investor potensial.

Temple mengatakan dia berbicara dengan banknya tentang mendapatkan uang kembali dari program karena dia menggunakan kartu kredit. Bank awalnya berhasil mendapatkan kembali $5,000. Namun, sekitar sebulan kemudian, Temple melihat bahwa uang itu tidak lagi ada di akunnya dan percaya bahwa Newchip memprotes dana tersebut.

Meskipun Temple telah melanjutkan, dia masih memiliki beberapa kepemilikan intelektual untuk Novogiene dan mengatakan bahwa dia berharap suatu saat dapat memberi lisensi teknologinya kepada orang lain atau